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自一九四二年和四三年两年，**大力推广的发展大生产的政策方针，大大改善了各根据地的经济和人民生活水平，虽然有经过战争，旱灾和蝗灾等天灾**，根据地的军民们却依然以能够填饱肚子，尽管日军的囚笼封锁，和国民政府有意无意的侵占和克扣国际援助物资，自力更生、丰衣足食的根据地硬是依靠自己一双手，开荒垦田，养殖畜牧业，开矿建立初级工业，实现军火自给。

尤其是有华北粮仓的河北一带，已经开始收割的粮食成为各方势力眼红和争抢的目标，当兵吃粮，吃粮打仗，粮食就意味着根本，枪支机器一转就出来，但人饿死了就什么都没有了。

除了中央军是国民政府嫡系部队能得到大笔钱粮供给外，大多数**地方部队都属于地方军阀，光靠国民政府经过层层克扣后分派下来的粮饷，无法维持地方武装的生存。一直没有注重地方经济发展的国统区与根据地的差异显而易见，有些蠢蠢欲动的**地方部队甚至派出了小队下乡抢粮，将手伸向了根据地。

至五月底，冀南地区就已经多次发现**部队侵入共军所驻根据地，以征粮为借口掠夺农户刚刚收割的粮食，并与及时赶来的**游击队发生冲突同，考虑到双方共处抗日统一战线，国共部队仍有所克制，短暂对峙后，**撤回原驻地。

六月初，日伪军再次发动扫荡，扫荡目标直接针对12区队的上级单位，看上去像是刚扫荡了小的，还不忘扫荡老的，以报任丘县城被攻之仇，日伪军将近一万人，利用海路运兵，突然从滨海地区发动进攻，借着原山东战区**投降转化成的伪军部队，靠着原**山东新编四师整编后的伪军对地形熟悉和大量特务渗透，至六月四日，十一分区沿海地区的根据地相继失守，三团主力部队不得不抽调部队，吸引日伪军扫荡主力，不断在根据地内与敌周旋。

而作为扫荡主力的伪军却为虎作伥地大肆吹嘘强龙不压地头蛇，伪军又要收复失地，把十一分区的独立三团从哪儿来的，赶回哪儿去。

抗日战争初期，当初所谓的三个月或三年灭亡中国的牛皮早就被吹爆至渣滓不剩，也许是多年的扫荡并未见到有多大效果，土八路依旧活蹦乱跳，日子越过越滋润，而日伪军各据点的老兵几乎被换了一茬或好几茬，战斗力不复当初，新兵们的军事素质状况堪优，一九四三年，日伪军在整个华北的军事行动比以往减少了许多，除了少数地区依然以伪军主要兵力的扫荡，似乎大多数治安区的日伪军都处在一个休整阶段，新补充到治安区的日军新兵