何直来到郏县见到了邓宗，把邓说逃跑和阳翟失守的经过告知了。邓宗将军听说杨熊已经占领了阳翟，就聚众道：“秦军行军神速，攻下城池就屠了城，这里的老百姓都非常恐慌，我们应该利用民众恐慌心理尽快与秦军决战。”于是派人到城中对百姓道：“杨熊是个杀人不眨眼的屠夫，他攻占阳翟后，大肆地屠城泄愤，死了不少人。假如他来攻陷了郏县，同样也会屠城！”百姓就纷纷表示，要誓死保卫城池。邓宗见万众一心，同仇敌忾，就对将领们道：“城南不远处是汝水，应该在岸边埋伏两支人马，再令百姓准备船筏，等到杨熊攻来就坐船向汝水南岸逃走。杨熊看见了就一定会追赶，到汝水边上，我们的伏兵就一齐杀出，杨熊一定会大败？”大家就根据这个办法执行。邓宗于是先派左都尉陈春和右都尉张旭前去埋伏，自己与何直守在城里。

到了下午，杨熊果然杀到了郏县。他来到城下就扬鞭大骂楚军：“反国之贼，还不早早出了投降？”邓宗道：“暴秦无道，天下都起来造反，你还是降我才对？”杨熊勃然大怒，就向邓宗挑战。这时勇将满贵主动请战。邓宗说：“现在敌人锐气正盛，不能出战，我要用曹刿的办法来打败他！”就传令楚军偃旗息鼓，装作是害怕了。杨熊叫骂了半天，不见楚军出来，就干耗着。到了下午黄昏之时，秦军果然已经懈怠了，军士们大都一齐下马躺在地上休息。楚军将领满贵又向邓宗请战。邓宗就仔细观察，见秦军的确都已经懈怠了，就命满贵出战。满贵得到命令，立即披挂上马，提着枪就杀了出来。

杨熊看见楚将杀出来了，就赶紧上马迎战。二人杀了十几个回合，那杨熊虽然懈怠，但他勇力超人，一连几戈，就把满贵刺死在了马下。楚军见主将死了，就向城里奔去。邓宗在城头看杨熊杀了满贵，大吃一惊，赶紧下令扯起了吊桥。杨熊杀到壕沟边，狂笑不止。

时间不大，天就黑了，这时秦国的谍报人员来向杨熊报告，说是楚军在汝水河边正在准备船只逃走。杨熊就笑道：“你们先不要惊动，等贼们半渡时再大举出击，哈哈！”杨熊非常自得，忽然探马来报，说宋留已经攻占了南阳郡。杨熊大惊，就一边派人向章邯报告，一边安排将士，必须要在今夜彻底打败邓宗的军队。

这天晚上，冷风劲吹，就在惨淡的月光下，邓宗先让陈春和张旭率领两路人马和大部分百姓出城去埋伏，然后留下少部分百姓守城，自己却悄悄地率领楚军出了城，来到汝水河边，就让百姓立即渡河，还故意让大声叫嚷，装成是混乱不堪的样子，而把