颖川郡守羌原驻军许县，积极配合章邯南下。章邯此时听说吕臣杀了庄贾，又重新占领了陈城，就让羌原率兵南下，自己还派了两个校尉协助他攻打陈城。

羌原立刻出兵。吕臣听说羌原来了，就亲自率军前来迎战，两军会于洧水。羌原在河对面布下了阵势，然后站在河边观望，看着吕臣的军队就说：“贼兵虽众，实属乌合啊。”就在洧水上架起了十几道浮桥，然后率众杀过桥来。吕臣见秦军来势凶猛，也不示弱，指挥大军迎了上去。双方就在水边干了一仗。最后还是吕军招架不住了，就只好退了十里下寨。羌原见所有的秦军都过了河，就下令烧了浮桥，道：“我们身后是洧水，没有退路，只能和叛军决一死战！”秦军士气大振，就再次掩杀过来。吕臣指挥楚军边战边退，这时有一员秦将快马加鞭地追了上来道：“我是秦国的大将邓昌，快快投降！”吕臣大怒，挺着兵器应战。二人战了十几个回合，邓昌不能取胜，回头就走。吕臣从后面紧紧追赶，眼看就要追上，邓昌突然转过身来射了一箭，正中护心镜。这时楚军的将领黄震看见吕臣有危险，拍马来救，不料从旁边又杀出一将，此人挺着兵器来战黄震。二人打了几个回合，黄震一戈斩了那员秦将。吕臣这时也奋力拼杀，秦军才慢慢地退去了。

就在这时，吕臣的父亲吕靑忽然追上来道：“不好了，章邯派左校尉谢飞和右校尉剧勇前来偷袭陈城，城池已经被他们攻占了，那些没有来得及出城的人也被秦军杀了，老百姓也死了不少啊！”吕臣闻听此言，只好弃了洧水的秦军，赶到陈城来。谢飞看到吕臣来到了城下，就对剧勇道：“现在他们吃了败仗，又无家可归，应该通知羌原，让他率兵来攻，前后夹击，就能彻底地打败吕臣了。”二人计议妥当，就立即派人去和羌原联络。这天晚上丑时许，羌原果然兵到，就向吕臣的军营发起了进攻。谢飞和剧勇听到杀声，也打开城门杀了出来。吕臣见秦军前后夹击，阵势被冲乱了，就只好保护着父亲突围。这时谢飞和剧勇又一起追来，他们挥舞着兵器大喊：“吕臣，快快下马投降？”吕臣因为要保护父亲，不能力战，就大败而逃。秦将还从后面紧紧追赶。

吕臣这一退走，全都溃退了，他们狂奔五十里才停了下来。吕臣这时发现他的身边只剩下几百人，仰天大恸道：“老天啊！我的步卒全部丧失殆尽，还怎么再战？”有人劝道：“将军，胜败是兵家常事，只要我们重新号召人马，还可以再战啊！”吕臣的情绪稍微稳定了一下，就带着大家来到一个叫清坡村的地方下马歇息。附近的百姓听说