围攻樊哙。可是樊哙勇力过人，行动神速，很快就登上了云梯，然后一跃翻进了女墙。秦军用长兵器乱刺。樊哙用盾牌挡住对方的兵器，挥钺乱砍，秦军的兵器全都被砍断了。秦将见樊哙如此神勇，不敢对阵，就向城下败退。樊哙尾随秦将追下城来。秦将不敢再战，就向别门逃去。樊哙也不追秦将，径直来到城门下，呼啦啦砍开了城门。曹参见城门大开，飞马跃过了护城河，径直杀入城中。

等到赵贲来到城下，城池已经被楚军占领了，就想夺回城池，于是来到城门下愤怒地挑战。忽然城门大开，樊哙一马当先冲了出来，大叫：“秦国的狗奴，快快下马受死！”赵贲正要和樊哙厮杀，忽然灌婴又率领一支兵马杀到。赵贲见楚军前后夹击，只好向西逃走。二人会合后一起追杀。赵贲且战且退，一直退往曲遇去了。沛公听说曹参已经占领了开封，就派人继续打探秦国的情况。

赵贲丢城失地的消息传到了咸阳，赵高再次和族人商议。赵贵道：“现在朝中已经没有大将可派，听说杨熊在东郡，如果让他南下抄刘邦的后路，刘邦必败无疑。”赵高想了想，认为这个办法很好，就立即派特使去调杨熊南下。

杨熊这时正与赵将司马卬在白马津交战，他想渡过黄河与章邯会师，可是赵军守住渡口，秦军无法过河。赵军这时因为巨鹿之战的胜利，士气大增。司马卬就派先锋丁复率领一支赵军从另一个地方渡过了黄河，偷偷地袭取了白马城。杨熊接到报告，赶忙来救白马。司马卬和申阳又连夜渡过了黄河，从后面追击杨熊。赵军在白马城下大战秦军，前后夹击，杨熊大败。

杨熊见赵军获胜，就把人马集中在一起，下令道：“我们为国家征战，献出生命是军人的天职。现在人人都随我杀敌，若有后退者，一律斩首！”就让监斩官盯着军士。杨熊下了死命令后，率先向赵军发起冲锋。他亲自迎战司马卬，因为勇猛过人，再加上严格的军令，秦军竟然反败为胜，只杀得赵军人仰马翻。司马卬见杨熊骁勇异常，就奋力杀开一条血路，率领赵军退回了白马津。杨熊追到岸边时，赵军已经过了黄河，还把所有的浮桥、船只全部撤走了。杨熊只好守在南岸，双方依旧遥遥对峙。

一日，杨熊正在渡口商议如何过河接应章邯，忽然朝廷的特使到了。杨熊急忙出来迎接。特使进来后便拿出二世的诏令，宣读道：“国家不幸，乱军四起，致使朕寝食难安。现在刘邦西犯，三川震动，将军应该南下与赵贲合击叛军，捕杀刘邦，断不可放任贼军越过砀郡，横行中州。将军若能奋起熊罴之士，斩杀万恶之徒